UTILKI, S.A.L.

CIF: A-20631156

Domicilio social: Pabellón Basabe E-4, 20550 Aretxabaleta (Gipuzkoa)

 

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de UTILKI, S.A.L., de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley de Sociedades Laborales y Participadas, y en los Estatutos Sociales, acuerda convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Pabellón Basabe E-4, 20550 Aretxabaleta (Gipuzkoa), el día 10 de junio de 2026, a las 09:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 11 de junio de 2026, a las 09:00 horas, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero. Información y exposición del proyecto de reorganización del accionariado de la sociedad.

Análisis de la incorporación de nuevos socios trabajadores y adaptación de la estructura accionarial de la sociedad conforme a la normativa aplicable a las sociedades anónimas laborales.

Segundo. Autorización para la adquisición por la sociedad de acciones propias para autocartera.

Aprobación, en su caso, de la adquisición por UTILKI, S.A.L. de las 100 acciones nominativas números 101 a 200, pertenecientes a la clase laboral, titularidad del socio trabajador D. Luis María Ibarrondo Garay, con DNI 72.569.152-N, como consecuencia de su proceso de jubilación.

La adquisición se realizará por compraventa a favor de la sociedad, con destino a autocartera, por el precio total de 28.514,33 euros, equivalente a 285,1433 euros por acción, conforme a la oferta de venta realizada por el socio transmitente en fecha 2 de enero de 2026, trasladada a los posibles interesados en fecha 7 de enero de 2026 y expuesta en el tablón de anuncios de la sociedad, sin que se hayan presentado compradores interesados.

El pago del precio se realizará de forma aplazada, de acuerdo con el vendedor, conforme al siguiente calendario:

• 5.702,86 euros, antes del 30 de julio de 2026.
• 5.702,86 euros, antes del 30 de julio de 2027.
• 5.702,86 euros, antes del 30 de julio de 2028.
• 5.702,86 euros, antes del 30 de julio de 2029.
• 5.702,89 euros, antes del 30 de julio de 2030.

La adquisición se efectuará con cargo a reservas disponibles, de conformidad con la normativa aplicable a las sociedades laborales y a la adquisición derivativa de acciones propias.

Tercero. Transmisión de acciones propias en autocartera.

Aprobación, en su caso, de la transmisión por UTILKI, S.A.L. de las 200 acciones propias titularidad de la sociedad, integradas por:

1. a) Las 100 acciones actualmente en autocartera.
2. b) Las 100 acciones números 101 a 200 que, en su caso, sean adquiridas por la sociedad conforme al acuerdo anterior.

Dichas acciones serán transmitidas preferentemente a favor de trabajadores con contrato por tiempo indefinido que deseen incorporarse como socios trabajadores de la sociedad, previéndose inicialmente su transmisión a favor de dos nuevos socios trabajadores, en proporción de 100 acciones para cada uno.

La transmisión se realizará por el precio de 285,1433 euros por acción, esto es, 28.514,33 euros por cada paquete de 100 acciones, resultando un precio total conjunto de 57.028,66 euros por las 200 acciones propias objeto de transmisión.

El pago del precio se realizará en la forma y plazo que determine la Junta General, facultándose al órgano de administración para concretar, formalizar y ejecutar las condiciones de pago de cada transmisión.

Se faculta expresamente al órgano de administración para la formalización y ejecución de las transmisiones, la percepción del precio, el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean necesarios, la actualización del Libro Registro de Acciones Nominativas y la realización de cuantos trámites sean necesarios, todo ello con respeto de la normativa aplicable a las sociedades laborales.

Cuarto. Aumento de capital social con prima de emisión y respeto del derecho de suscripción preferente.

Aprobación, en su caso, del aumento de capital social en la cantidad nominal máxima de 45.300 euros, mediante la emisión de 300 nuevas acciones nominativas de clase laboral, numeradas correlativamente del 701 al 1.000, ambas inclusive, de 151 euros de valor nominal cada una, mediante aportaciones dinerarias.

Las nuevas acciones se emitirán con una prima de emisión de 134,1433 euros por acción, de forma que el importe total a desembolsar por cada nueva acción será de 285,1433 euros, integrado por 151 euros de valor nominal y 134,1433 euros de prima de emisión.

En consecuencia, cada paquete de 100 acciones exigirá un desembolso total de 28.514,33 euros, equivalente al precio fijado para la transmisión de cada paquete de 100 acciones propias en autocartera.

En caso de suscripción íntegra del aumento, el capital social se incrementará en 45.300 euros, y la prima de emisión total ascenderá a 40.242,99 euros, resultando un desembolso total conjunto de 85.542,99 euros por las 300 nuevas acciones emitidas.

El aumento se acuerda con pleno respeto del derecho de suscripción preferente de los accionistas, que podrán ejercitarlo en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares.

Una vez aprobado, en su caso, el aumento de capital por la Junta General, el Consejo de Administración comunicará individualmente a todos los accionistas la apertura del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, con indicación del número de acciones que corresponda suscribir a cada accionista, el importe total a desembolsar, desglosando valor nominal y prima de emisión, la forma de ejercicio del derecho, la cuenta bancaria de ingreso y el plazo para su ejercicio, que será de un mes desde el envío de dicha comunicación.

Finalizado el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente, las acciones que no hubieran sido suscritas por los accionistas podrán ser ofrecidas por el Consejo de Administración a trabajadores con contrato por tiempo indefinido que deseen incorporarse como socios trabajadores de la sociedad, en las condiciones aprobadas por la Junta General y con respeto de la normativa aplicable a las sociedades laborales.

El desembolso de las nuevas acciones, incluyendo el valor nominal y la prima de emisión, deberá realizarse íntegramente en el momento de la suscripción, mediante aportación dineraria en la cuenta bancaria de la sociedad o por cualquier otro medio admitido en Derecho que permita acreditar dicho desembolso.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento, de forma que, si el aumento no fuera íntegramente suscrito, el capital social quedará aumentado en la cuantía nominal efectivamente suscrita y desembolsada, y la prima de emisión quedará determinada en función del número de acciones efectivamente suscritas.

Se faculta al Consejo de Administración para declarar cerrado el aumento, total o parcialmente, fijar la cifra definitiva de capital social resultante, determinar el importe final de la prima de emisión, adaptar, en su caso, la redacción del artículo estatutario relativo al capital social, actualizar el Libro Registro de Acciones Nominativas y realizar cuantos actos sean necesarios para la plena ejecución e inscripción del acuerdo.

Quinto. Modificación del artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y distribución de acciones.

Como consecuencia del aumento de capital que, en su caso, se suscriba y desembolse, aprobación de la modificación del artículo estatutario relativo al capital social, a fin de reflejar:

1. a) El nuevo capital social resultante.
2. b) La nueva numeración y clasificación de las acciones.
3. c) La prima de emisión efectivamente desembolsada, en su caso.
4. d) La composición accionarial conforme a la legislación de sociedades laborales.

Se faculta al Consejo de Administración para adaptar la redacción final del artículo estatutario al importe efectivamente suscrito y desembolsado, en caso de suscripción incompleta del aumento.

Sexto. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad en nueve consejeros, dentro del mínimo y máximo previsto en los Estatutos Sociales.

Séptimo. Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.

Nombramiento, reelección o ratificación, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.

Octavo. Designación de cargos en el seno del Consejo de Administración.

Designación de los cargos de Presidente, Secretario y Vocales del Consejo de Administración.

Noveno. Examen y aprobación de las cuentas anuales.

Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de UTILKI, S.A.L., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Décimo. Aplicación del resultado.

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2025.

Undécimo. Nombramiento o reelección de auditor de cuentas.

Elección o, en su caso, reelección del auditor de cuentas de la sociedad.

Duodécimo. Delegación de facultades.

Delegación expresa en el órgano de administración, con facultades de sustitución, para ejecutar, interpretar, subsanar, complementar y elevar a público los acuerdos adoptados; comparecer ante Notario; otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios; actualizar el Libro Registro de Acciones Nominativas; y practicar cuantas actuaciones sean necesarias para la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil, Registro Administrativo de Sociedades Laborales y demás organismos competentes.

Decimotercero. Ruegos y preguntas.

Decimocuarto. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información

De conformidad con la legislación vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, desde la publicación o comunicación de la presente convocatoria, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como de solicitar su entrega o envío gratuito.

En particular, los accionistas podrán examinar y obtener de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.

Asimismo, respecto de los acuerdos relativos a la adquisición de acciones propias, transmisión de acciones en autocartera, aumento de capital con prima de emisión y respeto del derecho de suscripción preferente, posibilidad de suscripción incompleta y modificación estatutaria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las propuestas, el informe del órgano de administración justificativo de las mismas, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y los demás documentos legalmente exigibles, así como a solicitar la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

 

En Aretxabaleta, a 27 de abril de 2026.

 

El Secretario del Consejo de Administración de UTILKI, S.A.L.

1. Andoni Uribeetxebarria Axpe

 

 

V.º B.º El Presidente del Consejo de Administración

1. Iñaki Vazquez Jausoro